W nowych sprawach nie należy już zaczynać od prostego zdania, że wierzyciel zabezpieczony zawsze musi zgodzić się na układ. W praktyce zgoda może nie być potrzebna do samego objęcia wierzytelności układem, ale może być konieczna przy konkretnych warunkach: gdy propozycja jest dla wierzyciela zabezpieczonego mniej korzystna niż właściwy scenariusz odniesienia, zmienia sposób zaspokojenia wynikający z umowy zabezpieczenia albo dotyka przedmiotu zabezpieczenia.
Dlatego restrukturyzacja przedsiębiorstwa, w której pojawia się układ z wierzycielami, powinna zacząć się od czterech pytań: kiedy rozpoczęła się sprawa, czym zabezpieczono dług, ile realnie wart jest przedmiot zabezpieczenia i co dokładnie przewidują propozycje układowe. Dopiero wtedy można odpowiedzialnie ocenić, czy potrzebna jest zgoda wierzyciela zabezpieczonego, negocjacja warunków czy korekta układu.
Najkrótszy test brzmi: nie pytaj tylko, czy wierzyciel zabezpieczony musi się zgodzić. Zapytaj, na co miałby się zgodzić: na samo objęcie układem, na gorsze warunki, na inny sposób zaspokojenia, na zmianę zabezpieczenia czy na sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia.
Odpowiedź w 60 sekund: zgoda zależy od tego, o jaką zgodę pytasz
Według stanu prawnego na 27 maja 2026 r. przy nowych sprawach prowadzonych według aktualnych zasad nie wolno automatycznie zakładać, że wierzyciel zabezpieczony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską albo przewłaszczeniem musi osobno zgodzić się na samo objęcie układem. To jest najważniejsza różnica wobec wielu starszych omówień.
Nie oznacza to jednak, że wierzyciel zabezpieczony traci szczególną pozycję. Jego ochrona przesuwa się na treść propozycji układowych, wartość zabezpieczenia, podział na grupy i porównanie z tym, co uzyskałby poza układem. Zgoda może więc nadal decydować o konkretnym elemencie układu, nawet jeżeli nie blokuje samego ujęcia wierzytelności w procesie.
| Pytanie zarządu | Odpowiedź robocza | Co sprawdzić przed decyzją |
|---|---|---|
| Czy wierzyciel musi zgodzić się na samo objęcie układem? | W nowych sprawach nie należy przyjmować takiego automatyzmu | data sprawy, przepisy przejściowe, rodzaj zabezpieczenia |
| Czy może dostać warunki słabsze niż w upadłości? | Co do zasady nie, chyba że wyrazi zgodę na warunki mniej korzystne | test zaspokojenia, wartość zabezpieczenia, kolejność zaspokojenia |
| Czy układ może zmienić sposób zaspokojenia wynikający z umowy zabezpieczenia? | Taka zmiana wymaga szczególnej ostrożności i zgody, gdy odbiega od umowy | treść umowy zabezpieczenia, propozycje układowe, skutki dla wierzyciela |
| Czy można zmienić albo sprzedać przedmiot zabezpieczenia? | Zmiana wymaga zgody; sprzedaż musi wynikać z właściwej podstawy i trybu | układ, umowa, wartość aktywa, wpływ na działalność firmy |
| Czy głos przeciw jest tym samym co brak zgody? | Nie zawsze. Zgoda i głosowanie to dwa różne porządki | grupa wierzycieli, progi głosowania, treść sprzeciwu |
Praktyczny wniosek: jeżeli firma ma wierzyciela zabezpieczonego, pierwszym zadaniem nie jest przekonanie go jednym argumentem. Pierwszym zadaniem jest ustalenie, czy układ mieści się w granicach ochrony tego wierzyciela i które elementy wymagają jego wyraźnej zgody.
Najpierw sprawdź, które przepisy stosujesz
W tym temacie data sprawy ma realne znaczenie. Aktualny tekst jednolity Prawa restrukturyzacyjnego, ogłoszony jako Dz.U. 2026 poz. 533, uwzględnia zmiany wprowadzone ustawą z 25 lipca 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 1085. Zmiany weszły w życie 23 sierpnia 2025 r.
To ważne, bo część materiałów dostępnych w obiegu nadal odpowiada na pytanie według starszego stanu prawnego. W efekcie można spotkać skrót: wierzytelność zabezpieczona rzeczowo nie wchodzi do układu bez zgody wierzyciela. Przy nowych sprawach takie zdanie jest zbyt proste i może prowadzić do błędnej decyzji.
Jednocześnie nie można ignorować przepisów przejściowych. Jeżeli przed 23 sierpnia 2025 r. wpłynął wniosek restrukturyzacyjny, wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek dotyczący wykonania, zmiany albo uchylenia układu albo doszło do ustalenia dnia układowego, mogą mieć zastosowanie przepisy dotychczasowe. To oznacza, że sama data dzisiejszej analizy nie wystarcza. Trzeba sprawdzić, co stało się w konkretnej sprawie przed wejściem zmian.
| Co ustalić | Dlaczego to decyduje | Czerwona flaga |
|---|---|---|
| Czy dzień układowy ustalono przed 23 sierpnia 2025 r. | może uruchamiać dotychczasowe przepisy | ktoś odpowiada według nowych zasad bez sprawdzenia dnia układowego |
| Czy przed tą datą wpłynął wniosek restrukturyzacyjny | sprawa może być objęta reżimem przejściowym | plan opiera się wyłącznie na aktualnym brzmieniu art. 151 |
| Czy układ dotyczy nowej sprawy po zmianach | wtedy trzeba analizować aktualne art. 150, 151, 161 i 161a | zarząd powtarza stary schemat o bezwzględnej zgodzie |
| Czy propozycje dotyczą wierzyciela zabezpieczonego tylko częściowo | zabezpieczenie liczy się do wartości przedmiotu zabezpieczenia | cała kwota długu jest traktowana tak samo, bez wyceny zabezpieczenia |
Czerwona flaga: firma przygotowuje propozycje dla banku z hipoteką albo zastawnika, ale nikt nie sprawdził, czy sprawa jest nowa, czy objęta przepisami przejściowymi. W takim układzie błąd prawny może pojawić się jeszcze przed rozmową o ekonomii propozycji.
Kto jest wierzycielem zabezpieczonym w układzie
Wierzyciel zabezpieczony to nie jest po prostu "duży wierzyciel" albo "bank". Decyduje konkretne zabezpieczenie i jego wartość. W restrukturyzacji szczególnie ważne są wierzytelności zabezpieczone na składnikach majątku dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską, a także przez przeniesienie na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa.
Aktualne przepisy każą patrzeć na część wierzytelności, która znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia. To praktycznie bardzo ważne. Jeżeli nominalny dług jest wyższy niż realna wartość zabezpieczenia po uwzględnieniu obciążeń, kosztów i możliwego sposobu sprzedaży, nie wolno bezrefleksyjnie traktować całej kwoty jako jednakowo zabezpieczonej. Jeżeli zabezpieczenie przewyższa dług, pozycja wierzyciela wygląda inaczej niż przy zabezpieczeniu formalnym, ale słabym ekonomicznie.
| Rodzaj zabezpieczenia | Co sprawdzić | Decyzja dla propozycji układowych |
|---|---|---|
| Hipoteka | księgę wieczystą, kolejność wpisów, sumę hipoteki, wartość nieruchomości, znaczenie operacyjne | czy układ musi chronić nieruchomość potrzebną do działalności |
| Zastaw lub zastaw rejestrowy | umowę, wpis, opis przedmiotu, stan rzeczy, ubezpieczenie, możliwość sprzedaży | czy utrata maszyny, pojazdu albo zapasów zatrzyma przychód |
| Zastaw skarbowy | podstawę zaległości, zakres zabezpieczenia, relację do innych obciążeń | czy wierzytelność publicznoprawna wymaga osobnego ujęcia |
| Hipoteka morska | przedmiot, kolejność zaspokojenia, wartość i możliwość wykorzystania składnika | czy aktywo ma znaczenie dla dalszego wykonywania planu |
| Przewłaszczenie na zabezpieczenie | kto formalnie jest właścicielem rzeczy albo prawa, kiedy można żądać wydania, jak rozliczana jest nadwyżka | czy układ musi regulować dalsze korzystanie z rzeczy albo wierzytelności |
Nie wystarczy więc wpisać w tabeli "wierzyciel zabezpieczony". Trzeba ustalić, co zabezpiecza dług, jaką ma realną wartość, czy przedmiot zabezpieczenia jest potrzebny do zarabiania pieniędzy i co wierzyciel uzyskałby poza układem. Dopiero wtedy da się ocenić, czy propozycja jest dla niego nie mniej korzystna niż właściwy scenariusz odniesienia.
Jeżeli problemem jest samo rozpoznanie skutków hipoteki, zastawu albo przewłaszczenia, warto osobno uporządkować hipotekę i zastaw w restrukturyzacji firmy. Ten etap pomaga oddzielić nazwę zabezpieczenia od jego realnej wartości i znaczenia operacyjnego.
Praktyczny wniosek: zabezpieczenie trzeba wycenić przed przygotowaniem propozycji, a nie dopiero po sprzeciwie wierzyciela. Bez tej wartości zarząd nie wie, czy rozmawia o wierzycielu realnie zabezpieczonym, częściowo zabezpieczonym czy tylko formalnie uprzywilejowanym.
Kiedy zgoda nie blokuje samego układu
W aktualnym brzmieniu art. 151 Prawa restrukturyzacyjnego nie ma już ogólnego wyłączenia wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo z układu. Przepisy wskazują natomiast inne wyłączenia, między innymi niektóre wierzytelności alimentacyjne, roszczenia o wydanie mienia i zaniechanie naruszeń oraz wierzytelności ze stosunku pracy, chyba że pracownik wyrazi zgodę na objęcie układem.
Dla wierzyciela zabezpieczonego punkt ciężkości jest więc inny. W nowych sprawach pytanie "czy musi zgodzić się na samo objęcie układem" często nie jest już pytaniem najważniejszym. Ważniejsze jest to, czy propozycje układowe są zgodne z zasadami ochrony tej kategorii wierzyciela.
W praktyce oznacza to trzy warstwy analizy:
- Czy sprawa jest prowadzona według aktualnych zasad? Jeżeli nie, wracasz do przepisów przejściowych i starego stanu prawnego.
- Czy zabezpieczenie zostało prawidłowo policzone? Trzeba znać wartość przedmiotu zabezpieczenia i część wierzytelności, która znajduje w niej pokrycie.
- Czy propozycja układowa nie narusza szczególnych warunków ochronnych? Jeżeli układ pogarsza sytuację wierzyciela zabezpieczonego względem scenariusza odniesienia albo zmienia sposób zaspokojenia, zgoda może wrócić jako warunek konkretnej propozycji.
To rozróżnienie ma znaczenie w rozmowie z bankiem, wierzycielem z zastawem albo wierzycielem przy przewłaszczeniu. Firma nie powinna mówić: "zgoda nie jest potrzebna, więc możemy ułożyć warunki jednostronnie". Taka komunikacja zwykle tylko zwiększa ryzyko sprzeciwu. Lepsza kolejność to: pokazać wartość zabezpieczenia, scenariusz alternatywny i propozycję, która mieści się w przepływach firmy.
Czerwona flaga: zarząd traktuje aktualne przepisy jako prostą możliwość "wciągnięcia" wierzyciela zabezpieczonego do układu bez rozmowy, wyceny i testu zaspokojenia. Formalne objęcie układem nie zastępuje ekonomicznej obrony propozycji.
Kiedy zgoda wierzyciela nadal jest potrzebna
Największy błąd polega na myleniu dwóch zdań: "wierzyciel zabezpieczony może być objęty układem" oraz "firma może dowolnie zmienić jego sytuację". To drugie zdanie jest nieprawdziwe. Art. 161a Prawa restrukturyzacyjnego wyznacza kilka bardzo konkretnych ograniczeń.
Po pierwsze, propozycje układowe dla wierzycieli zabezpieczonych w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia powinny przewidywać stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika. Jeżeli wobec danego dłużnika upadłości nie można ogłosić, punktem odniesienia jest zaspokojenie w egzekucji prowadzonej przez wszystkich wierzycieli z całego majątku. Warunki mniej korzystne wymagają zgody wierzyciela.
Po drugie, propozycje nie powinny przewidywać innego sposobu zaspokojenia niż ten, który wynika z umowy ustanawiającej zabezpieczenie, chyba że wierzyciel wyrazi na to zgodę. To może mieć znaczenie przy próbie zamiany spłaty z przedmiotu zabezpieczenia na raty, przy przesunięciu mechanizmu rozliczenia albo przy zmianie zasad korzystania z rzeczy objętej przewłaszczeniem.
Po trzecie, szczególnej ostrożności wymaga przedmiot zabezpieczenia. Zmiana przedmiotu zabezpieczenia wymaga zgody wierzyciela. Sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia musi być przewidziana w układzie i przeprowadzona w szczególnym trybie, więc nie należy jej opisywać jako zwykłej decyzji zarządu o sprzedaży majątku. Przed założeniem, że taka sprzedaż nie wymaga zgody albo dodatkowych warunków, trzeba sprawdzić dokładną treść propozycji, umowę zabezpieczenia i skutki dla wierzyciela.
| Sytuacja | Czy zgoda może być potrzebna? | Co trzeba pokazać w dokumentach |
|---|---|---|
| Układ daje wierzycielowi mniej niż scenariusz upadłościowy albo egzekucyjny | Tak, przy warunkach mniej korzystnych | test zaspokojenia, wycenę, porównanie czasu i kosztów |
| Układ zmienia sposób zaspokojenia wynikający z umowy zabezpieczenia | Tak, jeżeli propozycja odbiega od umowy | treść umowy, opis zmiany, uzasadnienie dla wierzyciela |
| Układ przewiduje zmianę przedmiotu zabezpieczenia | Tak | nowy przedmiot, jego wartość, skutki dla pozycji wierzyciela |
| Układ przewiduje sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia | Wymaga szczególnej podstawy, trybu i analizy zgód | opis sprzedaży, rozliczenie ceny, wpływ na wykonywanie układu |
| Wierzyciel milczy albo nie oddaje głosu | Nie traktuj tego automatycznie jako zgody na odstępstwo | dokumentuj stanowisko i oddziel głosowanie od zgód szczególnych |
Milczenia wierzyciela nie warto traktować jako bezpiecznej zgody na odstępstwa. Jeżeli układ ma opierać się na zgodzie na mniej korzystne warunki, inny sposób zaspokojenia albo zmianę zabezpieczenia, ta zgoda powinna być jednoznaczna i możliwa do wykazania. W przeciwnym razie problem może wrócić przy głosowaniu, zastrzeżeniach albo zatwierdzaniu układu.
Praktyczny wniosek: zgoda wierzyciela zabezpieczonego nadal jest ważna, ale trzeba nazwać jej przedmiot. Inaczej wygląda zgoda na objęcie układem, inaczej zgoda na niższy poziom zaspokojenia, a inaczej zgoda na zmianę zabezpieczenia.
Zgoda a głosowanie wierzycieli
Zgoda wierzyciela zabezpieczonego nie jest tym samym co jego głos nad układem. To rozróżnienie jest kluczowe, bo samo głosowanie wierzycieli odpowiada na pytanie, czy układ uzyskał wymaganą większość, natomiast szczególna zgoda odpowiada na pytanie, czy konkretny wierzyciel zaakceptował określone odstępstwo od swojej chronionej pozycji.
Przy wierzycielach zabezpieczonych trzeba też pamiętać o grupach wierzycieli. Aktualne przepisy przewidują, że dla wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone na składnikach majątku dłużnika w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia, propozycje układowe przewidują podział na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów. To nie jest kosmetyka. Grupa ma pokazać, że wierzyciele o szczególnej pozycji nie są traktowani tak samo jak zwykli wierzyciele handlowi bez zabezpieczenia.
W podstawowym wariancie układ wymaga większości głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, oraz co najmniej dwóch trzecich sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, te progi trzeba badać osobno w każdej grupie. Dobry wynik globalny może więc nie wystarczyć, jeżeli problem powstaje w grupie wierzycieli zabezpieczonych.
Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. w analizie może pojawić się szczególny mechanizm przyjęcia układu mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach. Nie należy jednak traktować pojawiającego się w tym kontekście progu co najmniej jednej drugiej wartości wierzytelności głosujących jako prostego zastępstwa standardowego progu dwóch trzecich. To wymaga osobnej analizy grup, testu zaspokojenia i ochrony wierzycieli głosujących przeciw.
| Element | Co oznacza | Ryzyko błędu |
|---|---|---|
| Zgoda na mniej korzystne warunki | indywidualna akceptacja odstępstwa od ochrony wierzyciela | mylenie jej z samym głosem za układem |
| Głos za układem | udział w formalnym wyniku głosowania | uznanie, że rozwiązuje wszystkie zgody szczególne |
| Głos przeciw | sprzeciw wobec układu lub warunków | ignorowanie argumentu, że propozycja jest gorsza niż alternatywa |
| Grupa wierzycieli zabezpieczonych | osobna kategoria interesów | wrzucenie banku z hipoteką i dostawców do jednej masy |
| Test zaspokojenia | porównanie układu z upadłością albo egzekucją | optymistyczny opis zamiast policzonego scenariusza |
Czerwona flaga: firma zakłada, że skoro wierzyciel zabezpieczony został ujęty w głosowaniu, to nie trzeba już analizować jego zgód szczególnych. To może być błąd, zwłaszcza gdy propozycja zmienia sposób zaspokojenia albo pogarsza jego wynik względem scenariusza odniesienia.
Checklista przed pokazaniem układu wierzycielowi zabezpieczonemu
Przed pokazaniem propozycji układowych wierzycielowi zabezpieczonemu warto przejść przez krótką checklistę. Jej celem nie jest stworzenie kolejnego dokumentu dla samego dokumentu, tylko wychwycenie braków, które później mogą wrócić jako sprzeciw, zastrzeżenie albo problem z zatwierdzeniem układu.
Jeżeli firma nie ma jeszcze tych danych w jednym miejscu, najpierw trzeba zebrać dokumenty do restrukturyzacji firmy. Bez umów, wpisów, wycen, spisów wierzytelności i cash flow checklista będzie tylko deklaracją, a nie podstawą decyzji.
| Krok | Co sprawdzić | Decyzja dla zarządu |
|---|---|---|
| 1. Data sprawy | czy przed 23 sierpnia 2025 r. był wniosek, dzień układowy albo inny element objęty przepisami przejściowymi | czy analizujesz stare czy aktualne zasady |
| 2. Podstawa zabezpieczenia | umowa, wpis, księga wieczysta, rejestr, dokument przewłaszczenia | czy wierzyciel jest realnie zabezpieczony i na czym |
| 3. Wartość przedmiotu | wycena, kolejność obciążeń, koszty, czas sprzedaży, płynność aktywa | jaka część wierzytelności znajduje pokrycie |
| 4. Znaczenie aktywa | wpływ na produkcję, sprzedaż, transport, najem, kontrakt albo finansowanie | czy układ może być wykonany bez utraty aktywa |
| 5. Scenariusz odniesienia | upadłość, egzekucja, koszty, kolejność zaspokojenia | czy propozycja jest nie mniej korzystna |
| 6. Treść propozycji | raty, odroczenie, redukcja, sposób zaspokojenia, zabezpieczenie | czy potrzebna jest zgoda na konkretny element |
| 7. Grupa i głosy | grupa wierzycieli, wpływ na większość osobową i kapitałową | czy sprzeciw jednej grupy może zagrozić układowi |
| 8. Cash flow | źródło rat, koszty bieżące, utrzymanie aktywa, podatki i ZUS | czy układ jest wykonalny, a nie tylko formalnie poprawny |
Najczęstsze czerwone flagi są powtarzalne: brak wyceny zabezpieczenia, brak rozróżnienia części zabezpieczonej i niezabezpieczonej, założenie starego stanu prawnego bez sprawdzenia daty sprawy, jedna grupa dla wszystkich wierzycieli, propozycja słabsza niż scenariusz upadłościowy albo egzekucyjny oraz próba zmiany zabezpieczenia bez wyraźnej podstawy.
Ostrożności wymaga też sytuacja, w której zabezpieczenie dotyczy aktywa krytycznego: hali, magazynu, jedynej linii produkcyjnej, pojazdów realizujących dostawy, zapasów finansujących sprzedaż albo wierzytelności od głównego odbiorcy. Wtedy słaba propozycja dla wierzyciela zabezpieczonego może uderzyć nie tylko w tego wierzyciela, ale też w wykonanie całego układu.
Praktyczny wniosek: gotowość do rozmowy z wierzycielem zabezpieczonym polega na tym, że firma umie pokazać wartość zabezpieczenia, scenariusz poza układem, proponowany sposób zaspokojenia i źródło wykonania rat. Bez tego pytanie o zgodę jest przedwczesne.
Najważniejszy wniosek
Wierzyciel zabezpieczony nie zawsze musi dziś osobno zgodzić się na samo objęcie wierzytelności układem, ale to nie oznacza, że jego zgoda przestała mieć znaczenie. Przy aktualnych zasadach trzeba oddzielić trzy kwestie: czy sprawa podlega nowym przepisom, czy propozycje chronią wierzyciela co najmniej na wymaganym poziomie oraz czy konkretny element układu wymaga jego zgody.
Najbezpieczniejsza kolejność jest konkretna: sprawdź datę sprawy, ustal rodzaj zabezpieczenia, policz wartość przedmiotu, porównaj układ z upadłością albo egzekucją, przypisz wierzyciela do właściwej grupy i dopiero wtedy oceniaj, czy potrzebna jest zgoda. Proste "tak" albo "nie" w tym temacie może być za mało precyzyjne, żeby podjąć dobrą decyzję.
